Gobierno Corporativo
Órganos de Gobierno
La estructura de gobierno de Viscofan se fundamenta sobre dos órganos principales: la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración.
Accionistas y Junta General
A 31 de diciembre de 2019 la Sociedad Dominante tiene conocimiento de las siguientes participaciones significativas:
Participaciones significativas
La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad y constituye el ámbito donde los accionistas deciden por mayoría los asuntos propios de su competencia.
Viscofan establece el principio de “una acción, un voto” que favorece la igualdad de trato entre los distintos accionistas de la compañía. Existe una única clase de acciones, que concede los mismos derechos y obligaciones a todos los accionistas de la sociedad. No existen restricciones al voto ni se limita el número de votos que puede emitir un mismo accionista.
Durante los últimos años Viscofan ha venido impulsando una serie de iniciativas para promover la transparencia, comunicación y participación de los accionistas en la Junta General, incluyendo información sobre los puntos del orden del día, una prima de asistencia de 0,01 euros por acción, facilitando el ejercicio de voto a distancia, foro electrónico y un cuestionario para dar respuesta a las preguntas más habituales relativas a la Junta General.
El 82,47% del capital de la compañía participó en la Junta General de 2019, manteniendo el alto porcentaje de participación en los últimos años
Como resultado de todas estas medidas, en la Junta General celebrada el 12 de abril de 2019 participó el 82,47% del capital de la compañía, manteniendo el alto porcentaje de participación en las Juntas Generales celebradas en los últimos años, por encima de la media de las sociedades cotizadas, especialmente significativo teniendo en cuenta el elevado capital flotante de la compañía.
Datos de asistencia a Juntas Generales
| Junta General | 12/4/2019 | 25/5/2018 | 27/4/2017 |
| % presencia física | 19,67% | 18,22% | 17,20% |
| % en representación | 38,30% | 53,83% | 21,53% |
| % voto a distancia | 24,50% | 8,31% | 40,39% |
| Total asistencia | 82,47% | 80,36% | 79,12% |
Consejo de Administración
El Consejo de Administración es el órgano encargado de la representación y administración de la Sociedad. Su función esencial es la supervisión general de cuantos aspectos formen parte de la sociedad Viscofan S.A. y, en su caso, de las sociedades que componen su grupo de empresas guiándose por el interés social.
Miembros del Consejo
| Nombre y Apellidos | Categoría | Cargo | Primer Nombramiento |
Último Nombramiento |
Comisión de Auditoría |
Comisión de Nombramientos y Retribuciones |
|
| DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO | Ejecutivo | Presidente | 27/2/09 | 12/4/19 | |||
| DON JOSÉ ANTONIO CANALES | Efecutivo | Consejero | 11/4/14 | 25/5/18 | |||
| DON IGNACIO MARCO GARDOQUI | Independiente | Vicepresidente | 1/1/10 | 21/4/16 | Presidente | ||
| DON JOSÉ MARÍA ALDECOA | Independiente | Consejero Coordinador | 23/5/12 | 25/5/18 | Vocal | Vocal | |
| DON JAIME REAL DE ASÚA | Independiente | Consejero | 11/4/14 | 25/5/18 | Presidente | ||
| DON NÉSTOR BASTERRA | Otros Externos | Consejero | 29/7/97 | 25/5/18 | Vocal | ||
| DOÑA ÁGATHA ECHEVARRÍA | Otros Externos | Consejera | 24/6/98 | 25/5/18 | Vocal | ||
| DON JUAN MARCH | Dominical | Consejero | 7/5/15 | 12/4/19 | Vocal | ||
| DON SANTIAGO DOMÉCQ | Dominical | Consejero | 21/4/16 | 21/4/16 | Vocal | ||
| DOÑA LAURA GONZÁLEZ | Independiente | Consejera | 25/5/18 | 25/5/18 | Vocal | ||
| DON JOSÉ ANTONIO CORTAJARENA | Secretario | No consejero | Secretario | Secretario |
El Consejo de Administración está formado por diez consejeros, dos de los cuales son ejecutivos, dos son dominicales, representando a los accionistas Corporación Financiera Alba, S.A., y Angustias y Sol S.L., dos tienen la calificación de otros externos y los otros cuatro son independientes, cumpliendo así con las recomendaciones del buen gobierno corporativo de que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo de Administración. El secretario del Consejo de Administración no ostenta la condición de consejero.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tras el proceso de evaluación del Consejo y de las Comisiones del ejercicio 2018, propuso al Consejo de Administración y éste ha acordado la conveniencia de someter a la Junta General de Accionistas de 2020 el incremento del número de consejeros de 10 a 11 con el objetivo de reforzar el Consejo de Administración y aumentar tanto el número de consejeros independientes como de mujeres, que es el género menos representado en el Consejo de Administración, con lo que el porcentaje de mujeres alcanzaría en 2020 el 27,3% frente al actual de 20,0%.
La Política de Selección de Consejeros establece el principio de igualdad. En base a la misma todos los candidatos tendrán derecho a ser considerados para cualquier vacante que se produzca en el Consejo, de acuerdo a criterios objetivos evitando cualquier sesgo implícito que pueda implicar discriminación alguna, por su nacionalidad, raza, sexo, ideología o cualquier otro aspecto más allá de sus competencias, conocimientos y experiencia profesional.
El pasado mes de abril los Consejeros Don José Domingo de Ampuero y Osma y Don Juan March de la Lastra fueron renovados en sus cargos como Consejeros con un apoyo del 90,72% y del 87,74%, respectivamente.
Con fecha 30 de julio de 2019, Don José Antonio Cortajarena (anterior vicesecretario del Consejo de Administración) es nombrado secretario del Consejo en sustitución de Don Juan María Zuza. La sucesión se ha hecho efectiva con efectos 1 de septiembre de 2019 y ha asumido igualmente la secretaría de las Comisiones.
Currículums y Perfiles de los miembros del Consejo de Administración
Los currículums y perfiles de los miembros del Consejo de Administración con fecha 31 de diciembre de 2019 se encuentran detallados en el apartado C.1.3 del Informe Anual de Gobierno Corporativo que forma parte del presente Informe de Gestión. Además, también están disponibles en la página web de la Sociedad. www.viscofan.com en el apartado correspondiente a Gobierno Corporativo.
Desempeño de funciones
Para llevar a cabo sus funciones con el rigor y eficacia que éstas exigen, el Consejo de Administración de la Sociedad elabora un calendario anual de reuniones del propio Consejo y de las distintas Comisiones para una mejor planificación de los consejeros y para poder facilitar su dedicación y asistencia a las reuniones. Se remite la información necesaria a los consejeros con la suficiente antelación, incluyendo, en su caso, las actas o informes de las distintas Comisiones del Consejo.
El Consejo de Administración delega en el Presidente del propio Consejo y en el Director General, las facultades de representación, facultades relativas a la adquisición o enajenación, facultades relativas al personal, a cobros, pagos, contratos, subastas y transacciones, a cuentas corrientes, de crédito o de ahorro, a letras de cambio y pagarés, a garantías y valores, a fianzas y avales, y facultades complementarias de las anteriores.
Se siguen llevando a cabo acciones relativas a garantizar la participación de los consejeros, facilitando su dedicación y asistencia a las reuniones, a proporcionarles herramientas para poder profundizar en aspectos específicos de la actividad y entorno particulares de los distintos centros productivos, y así poder hacer un mayor seguimiento de la estrategia del Grupo y de cada una de sus sociedades.
En este sentido, en 2019 el Consejo de Administración ha elaborado y ejecutado un programa de actualización de conocimientos de los consejeros, programa que tendrá continuidad en el 2020 y en los ejercicios siguientes.
Además, se incluye en el plan anual visitas a alguno de los centros de producción del Grupo y la participación de directivos que permitan hacer un mayor seguimiento de la implementación de la estrategia del Grupo y de la gestión de cada una de sus sociedades.
A lo largo de 2019 el Consejo se reunió en 12 ocasiones, contando siempre con la asistencia del Presidente del Consejo. En todas las reuniones se contó con la asistencia presencial o representada con instrucciones específicas, de todos los consejeros. El porcentaje de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 2019 fue de 98,33% (95,83% en 2018).
Por otro lado, durante el ejercicio 2019 el Consejero Coordinador ha mantenido dos reuniones con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo.
Evaluación
El Consejo de Administración lleva a cabo una evaluación anual de la calidad y eficiencia de funcionamiento, diversidad y competencias del propio Consejo y de las Comisiones -que es impulsada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y coordinada por el Consejero Coordinador en el caso del Presidente ejecutivo-.
Cada tres años, el Consejo de Administración es auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia es verificada por la comisión de nombramientos. En el ejercicio 2019, el Consejo de Administración ha encargado a la firma de consultoría externa, Korn Ferry el apoyo y soporte conveniente en el desarrollo del proceso de evaluación del Consejo y Comisiones. Para realizar el ejercicio de evaluación, se ha definido bajo el impulso de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, un cuestionario de preguntas para cada uno de los consejeros en diversas materias de estructura y funcionamiento del Consejo; también se ha realizado una entrevista personal de cada consejero; y concluyéndose el proceso con una fase de conclusiones e identificación de planes de mejora.
Remuneración
En la Junta General de 2018 celebrada el 25 de Mayo se aprobó una nueva política de remuneración de los consejeros que entró en vigor en esa fecha para un plazo de 3 años y que se encuentra a disposición en la página web de la sociedad.
La remuneración del Consejo de Administración en el ejercicio 2019 ha sido de 2.995 miles de euros (3.349 miles de euros en 2018).
El informe Anual de Remuneraciones del ejercicio 2019 se encuentra disponible en la página web de la sociedad en el apartado de Gobierno Corporativo.
El Informe Anual sobre la Remuneración de los consejeros correspondiente al ejercicio 2018 se presentó como punto separado del orden del día y con carácter consultivo a la Junta General de Accionistas celebrada el 12 de abril de 2019 que contó con el 98,22% de aprobación.
Adicionalmente, El Consejo de Administración de Viscofan, S.A., en sesión celebrada en el 30 de julio de 2019, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones aprobó un Plan de Incentivo a Largo Plazo para el periodo 2019-2021 destinado a los consejeros ejecutivos de la Sociedad, directivos y otro personal clave del Grupo Viscofan. En dicho plan se establece la entrega de una cantidad en metálico y de acciones de la Sociedad en base al cumplimiento de unos objetivos de creación de valor para los accionistas (TSR) y de sostenibilidad que incluye la mejora en los indicadores de accidentabilidad y reducción de residuos en vertedero. El Plan se someterá, respecto de los consejeros ejecutivos de la Sociedad, a la aprobación por la siguiente Junta General de Accionistas.
Comisiones del Consejo de Administración
Para su mejor funcionamiento, el Consejo tiene constituidas dos comisiones: La comisión de Auditoria y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Comisión de Auditoría
La Comisión de Auditoría consta de cinco miembros, todos ellos no ejecutivos y en su mayoría independientes, nombrados por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones teniendo presente los conocimientos, aptitudes y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos. Desde el 21 de abril de 2016 su presidente es el consejero independiente D. Ignacio Marco-Gardoqui.
La composición, funciones, reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas la Comisión se encuentran reguladas en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración, y en el Reglamento de la propia Comisión que ha sido actualizado el 19 de septiembre de 2019 para atribuir a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones las funciones relativas a supervisión de gobierno corporativo y de responsabilidad social corporativa, hasta la fecha asignadas a la Comisión de Auditoria. Adicionalmente, están detalladas en el apartado C.2.1 del Informe Anual de Gobierno Corporativo del presente Informe de Gestión.
Actuaciones:
La Comisión de Auditoría se reunió en 11 ocasiones en 2019.
En su relación con el auditor externo (PricewaterhouseCoopers S.L.) ha velado para que las cuentas anuales se presenten sin reservas ni salvedades, así como por su independencia. Siempre que la Comisión de Auditoría lo ha considerado pertinente, ha requerido la presencia de miembros del equipo directivo, del de auditoría interna y de los auditores externos.
Como en ejercicios precedentes la Comisión de Auditoría ha revisado y analizado, previamente a su presentación al Consejo y comunicación a la CNMV y mercados de valores los estados financieros tanto de Viscofan S.A. como de su Grupo, los contenidos de los Informes anuales, semestrales y trimestrales, para confirmar que dicha información es fiable, comprensible, relevante y que se han seguido criterios contables consistentes con el cierre anual anterior, para lo que ha contado con el apoyo necesario de la alta dirección del grupo, en especial de las áreas encargadas de las funciones de Consolidación y Financiera, así como de los auditores externos e internos del Grupo.
También, la Comisión ha tratado temas tales como el análisis de la adquisición de las compañías Nitta Casings Inc. (ahora Viscofan Collagen USA Inc.) y Nitta Casings (Canada) Inc. (ahora Viscofan Collagen Canada Inc.) y el seguimiento del “Purchase Price Allocation” realizado conforme a la normativa vigente.
La Comisión ha analizado y aprobado el plan de trabajo para el ejercicio 2019 elaborado por auditoría interna, ha efectuado un seguimiento periódico de su ejecución y ha sido informada de modo directo acerca de las incidencias en su desarrollo.
En relación con la Directiva 2014/95/UE, su normativa de aplicación en España y la Ley 11/2018, sobre información no financiera y diversidad, la Comisión ha hecho seguimiento del proceso de reporte del presente Estado de información no financiera.
Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Auditoría puede recabar el asesoramiento de profesionales externos.
La Comisión de Auditoría emite su propia memoria anual de actividades a disposición pública en la página web de la compañía y ha informado de todas sus actividades al Consejo de Administración, haciendo entrega además de todas las actas de sus sesiones a los consejeros, así como la información relacionada con el mapa de riesgos y los temas fiscales.
Comisión de Nombramientos y Retribuciones
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está integrada por cuatro consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración: dos independientes, uno con la calificación de otro externo y un dominical. Su presidente es el consejero independiente D. Jaime Real de Asúa desde el 21 de abril de 2016.
La composición, funciones, reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas la Comisión se encuentran reguladas en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración, y en el Reglamento de la propia Comisión. Adicionalmente, están detalladas en el apartado C.2.1 del Informe Anual de Gobierno Corporativo del presente Informe de Gestión.
Actuaciones:
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se ha reunido en 8 ocasiones en el ejercicio 2019, y cuando lo ha considerado pertinente ha requerido la presencia de miembros de la alta dirección.
Ha revisado la calificación de los consejeros, ha liderado la evaluación del Consejo y sus comisiones en lo relativo a sus actuaciones en el ejercicio 2019 con la coordinación del Consejero Coordinador en lo que al Presidente Ejecutivo se refiere. Para la evaluación del Consejo y sus Comisiones ha contado con el asesoramiento de Korn Ferry.
Igualmente, ha analizado las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo incluyendo la actualización de la matriz de competencias contando con el asesoramiento de Russel Reynolds, ha elevado al Consejo de Administración las propuestas para incrementar el número de miembros del Consejo de Administración.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de acuerdo con la Política de Selección de Consejeros y los objetivos de diversidad consideró la conveniencia de identificar candidatas por ser el género menos representado y ha realizado la propuestas para el nombramiento y reelección de los consejeros independientes y emitido el informe sobre la propuesta de reelección del consejero dominical en la próxima Junta General de Accionistas. Finalmente, ha revisado los planes de la sucesión del Presidente, del Consejero-Director General y de la Alta Dirección y la política de gestión de talento.
Igualmente, la Comisión ha cumplido con su cometido en relación con la elaboración del Informe Anual de remuneraciones de consejeros, así como en la fijación y revisión de los objetivos a que se sujeta la retribución variable anual y plurianual, y ha propuesto el nuevo plan de incentivos a largo plazo que incluye nuevos requisitos para la retribución trienal, tanto para los consejeros como para la alta dirección, que incluye el pago en metálico y de acciones, así como, en definitiva, la política salarial para la alta dirección.
La Comisión ha asumido sus nuevas funciones relacionadas con la supervisión y seguimiento de la sostenibilidad del Grupo Viscofan y ha revisado el Plan de Actuación en Sostenibilidad propuesto por la Dirección para su aprobación por el Consejo de Administración.
Asimismo, el Comité para la Conciliación Laboral y Familiar de los trabajadores del Grupo Viscofan ha reportado a esta Comisión.
Alta Dirección (31 de diciembre de 2019)
| JOSÉ ANTONIO CANALES | Consejero Director General |
| DIRECCIÓN DE GESTIÓN CORPORATIVA | |
| JOSÉ ÁNGEL ARRARÁS | Director General de I+D y Calidad |
| ANDRÉS DÍAZ | Director General de Operaciones |
| GABRIEL LARREA | Director General Comercial |
| MARÍA CARMEN PEÑA | Directora General Financiera |
| ÓSCAR PONZ | Director General de la División de Plásticos |
| DIRECCIÓN DE SERVICIOS CORPORATIVA | |
| ARMANDO ARES | Director de Relación con Inversores y Comunicación |
| CÉSAR ARRAIZA | Director de Estrategia, Organización y Sistemas |
| ALEJANDRO BERGAZ | Director Auditoría Interna |
| JOSÉ ANTONIO CORTAJARENA | Director Jurídico y Secretario del Consejo de Administración |
| IÑAKI RECALDE | Director de Diversificación y Tecnología |
| JUAN JOSÉ ROTA | Director de Recursos Humanos |
| RICARDO ROYO | Director de Negocio en Europa |
| DIRECCIÓN DE GESTIÓN FILIALES | |
| EDUARDO AGUIÑAGA | Director General México |
| LUIS BERTOLI | Director General Brasil |
| JESÚS CALAVIA | Director General España |
| BELÉN ALDAZ | Directora de Recursos Humanos España |
| GUILLERMO EGUIDAZU | Director General Estados Unidos |
| MILOSLAV KAMIS | Director General República Checa |
| ÁNGEL MAESTRO | Director General Uruguay |
| IÑIGO MARTíNEZ | Director General Serbia |
| JUAN NEGRI | Director General Asia Pacífico |
| WILFRIED SCHOBEL | Director General Alemania |
